비상장법인의 주식거래

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비상장법인의 주식거래

 

비상장법인의 주주인 노숙자씨는 자신이 보유하고 있는 주식을 타인에게 양도하려고 한다. 노씨는 단순히 갖고 있는 주식의 액면가액 그대로 매매하면 세무상으로 아무 문제가 없을거라 생각했다. 그런데 이는 큰 오판이었다. 비상장법인은 매영업연도의 이익이나 손실이 가감되어 바뀌기 때문에 이러한 부분까지 반영해야 정확한 시가를 산정할 수 있기 때문이다.

순자산가치, 순손익가치에 의한 평가
‘자산’은 은행에서 빌린 돈인 ‘부채’와 자기 돈인 ‘자본’으로 구분할 수 있다. 그리고 매 영업연도의 이익(또는 손실)이 ‘자본’에 가감된다.
따라서 법인장부상의 주당 평가액은 평가시점에서의 ‘자본’을 주식수로 나눠 산정할 수도 있고, 과거 영업연도의 손익에 일정한 가중치를 두어 계산한 값을 이자율로 환원해 이를 주식수로 나눠 산정할 수도 있다.

상속증여세법상 비상장법인의 주식평가와 관련해 전자를 순자산가치, 후자를 순손익가치에 의한 평가라고 하고 이를 가중 평균한 값을 비상장법인 주식 평가액의 ‘시가’로 간주한다.
상장법인의 주식은 시장을 통해 거래가 이뤄지므로 시가가 형성되지만 비상장법인의 주식은 그렇지 않으므로 규정된 평가를 통해 시가를 산정할 수밖에 없는 것이다.

비상장법인의 시가 산정 방법
사례에서 말했듯이 비상장 법인의 주주인 노씨가 타인에게 자신이 보유하고 있는 주식을 양도하는 상황을 가정해보자. 실무상 많은 주주가 그 주식의 액면가액으로 매매하면 세무상으로 문제가 없다고 판단하는 경향이 있는데 이는 큰 오판이다. 왜냐하면 앞의 문단에서 설명한 비상장법인의 ‘자본’은 매 영업연도의 이익(또는 손실)이 가감돼 변동하므로 이러한 점을 반영해야 평가시점에서의 비상장법인주식의 시가를 산정할 수 있는 것이다.

예를 들어 이러한 과정을 통해 평가된 주당가액이 2만원인데 노씨가 액면가액인 1만원으로 보유 중인 4만주를 타인에게 팔았다고 하면 4억원의 이익을 노씨가 타인에게 증여한 것으로 볼 수 있다.
이는 8억원(2만원×4만주) 가치의 주식을 팔아 4억원(1만원×4만주)을 대가로 받은 것으로 차액 4억원은 노씨가 타인에게 이익을 준 것으로 간주되는 것이다.
따라서 비상장주식의 매매에 있어 차후 증여세의 문제를 감안한다면 양도하는 시점에서 반드시 상속증여세법상의 비상장주식의 평가과정이 선행돼야 한다.

특수관계자와의 거래에서는
한편 노씨가 주식을 누구에게 파느냐에 따라 증여여부가 달라질 수 있다.

친동생에게 양도하는 경우와 친구에게 양도하는 경우를 살펴보자.
친동생은 관련법률상 ‘특수관계자’에 해당하고 친구는 그렇지 않다. 우선 특수관계자와의 거래에 대해서는 시가와 대가와의 차이가 시가의 30% 이상이거나 그 차액이 3억원 이상인 경우에는 증여로 간주된다. 두 요건 중에 하나만을 충족시켜도 증여가 된다는 점에 유의하기 바란다.

앞서 설명한 예를 통해 노씨가 친동생에게 2만원인 주식을 1만원에 양도했다면 시가와 대가와의 차이는 1만원으로 이는 시가의 30% 이상이기도 하고 그 차액(4억=1만원×4만주)도 3억원 이상이다. 따라서 그 차액인 4억원을 노씨가 친동생에게 증여한 것으로 보아 증여세 과세가 이뤄진다.

특수관계자와의 거래가 아닐 때는

특수관계자가 아닌 거래에 대해서는 요건이 상이하다. 거래의 관행상 정당한 사유 없이 시가와 대가와의 차이가 시가의 30% 이상인 경우에만 적용된다. 그리고 3억원을 추가적으로 공제한 가액을 증여로 보는 것이다.
노씨가 친구에게 2만원인 주식을(정당한 사유 없이 낮은 가액인) 1만원원에 양도했다면 시가와 대가와의 차이는 1만원으로 이는 시가의 30%를 초과한다. 그리고 그 차액(4억=1만원×4만주)에 3억을 차감하면 1억이 되는데 이것을 노씨가 친구에게 증여한 것으로 보아 증여세 과세가 이뤄진다.

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